兄弟二人相依为命，但是命运弄人，在一个夜晚，两个人的命运被改写，一个加入了红军，一个投身到国民党军。河西走廊上，失散多年的兄弟再度重逢时，一边是骁勇善战、信仰坚定的红军连长陈铁金，一边是放荡不羁敢爱敢恨的马家军钢刀连连长王炳生，曾经的患难兄弟，如今的势不两立。

解放前的浙东沿海，渔民李八十四（于文仲饰）不堪渔霸陈占鳌（李林饰）的强取豪夺，和刘大伯（王炳或饰）一起组织渔工斗争，被海匪杀害，年幼的海霞（蔡明饰）盼望着解放军的到来，为穷人们报仇。渔村终于解放了，海霞在方指导员（赵联饰）的培养教导下，逐渐成长为女民兵排长。解放前逃到台湾的陈占鳌又派海匪黑风（于绍康饰）来村里和当年的帐房先生尤二狗（陈志坚饰）接头，妄图里应外合，配合台湾的陈占鳌反攻倒算。他们在岛上制造了一系列破坏活动，在领导和群众的支持帮助下，海霞带领女民兵揪出了暗藏的敌人，破获了敌人要从海上进犯的情报，