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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战…
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故事背景设定在二十世纪初，以发明健康玉米片闻名全球的凯洛博士经营了一家令信徒们为之疯狂的健身疗养院，他在院中提倡禁欲、素食、瘦肠等特别的健身法，又用军事化的管理带领大家唱歌做体操，使一对慕名前来的年轻夫妻大开眼界，分别经历了一段匪夷所思的奇遇。
