美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵

瑞克是一名中学教师，他婚姻失败、工作也不顺利，被调离了原来的工作单位，派往一所叫布兰登的学校任校长。这所中学因暴力犯罪而臭名昭著。在这所学校里，吸毒贩毒、抢劫等几乎所有的暴力行为都已经是家常便饭，逃课、拒考等更是没有人来管，到这里任校长的人都没有好结果。但瑞克一心想要将学校治理好，于是他制定了“禁止”章程。但在第一次的全体学生大会上，学生集团头目邓肯就给了瑞克一个下马威。瑞克和以邓肯为代表的暴力团伙之间的较量开始了。学校中逐渐接受了瑞克制定的管理制度的学生和老师遭到了邓肯团伙的袭击，瑞克对此非常恼火和自责